No mundo convencional dos ursos, é mal visto estabelecer amizade com um rato. Mas Ernest é um urso diferente, palhaço e músico, que acolhe a pequena Celestine, uma órfã que se sente sozinha no mundo subterrâneo dos roedores. Ernest e Celestine vão, em conjunto, desafiar as regras… em nome de uma grande amizade.