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A história agora está ambientada em Gran Island, a "Capital do Milho", que também fica no Estado americano de Nebraska, e começa com June Rhodes (Karen Black) recepcionando em sua casa um jovem esquisito que sai do milharal. Ele pede ajuda e tem um profundo corte na mão. Apesar de nunca ter visto o garoto antes, June abre a porta de casa e vai pegar material para fazer um curativo. Então, o garoto assume uma forma demoníaca, atacando a mulher com uma foice. Nesse momento, ela acorda: tudo foi apenas um terrível pesadelo!
É quando reaparece a filha de June, Grace Rhodes (Naomi Watts), que há anos mudou-se para a cidade grande, e agora está retornando a Gran Island para passar as férias - e também por um chamado do médico da cidadezinha, o dr. Larson (William Windom). O médico está preocupado com a saúde psicológica da mãe de Grace, que além de sofrer de agorafobia (medo de sair de casa), ainda está sendo assombrada por terríveis pesadelos.
Os problemas começam quando um bêbado (Harrison Young) entra em um rancho abandonado e vai tomar água de um velho poço. Enquanto o balde desce até a fonte de água, vemos o cadáver putrefato de um menino encostado a uma das paredes do poço - o mesmo menino que aparece nos pesadelos de June. Ele repentinamente abre os olhos, e o Mal está livre para aterrorizar a cidade.
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