Uma jovem (Robin Tunney) se muda de São Francisco para Los Angeles para começar uma nova vida. Lá conhece três alunas do colégio onde estuda que se dedicam ao ocultismo e à magia (tanto que têm a fama de bruxas entre seus colegas). Quando as quatro fazem amizade e começam a praticar magia juntas, desencadeiam um poder que foge do controle, gerando trágicas conseqüências.